股票代码：300620 股票简称：光库科技上市地点：深圳证券交易所 珠海光库科技股份有限公司 Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd. （广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399号） 2023年度以简易程序向特定对象发行股票 并在创业板上市 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 声明

　　1、公司及董事会全体成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

　　一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特别注意以下风险：

　　本次募投项目投产后将用于生产光通讯器件和激光光源模块，其中激光光源模块产品是公司近几年基于现有产品和业务在其他应用领域的拓展，经过多年研发投入已形成激光光源模块产品，处于小批量生产阶段，且已有明确的批量意向订单。

　　尽管公司已为本次募投项目涉及的产品类别做了充分的技术、人才、市场储备，但考虑到本次募投项目涉及新厂房装修、新机器设备购置安装、新生产工人招聘和培训等较多实施步骤，且项目实施地位于泰国，与国内有一定差异，同时公司缺乏激光光源模块产品的大批量生产经验，存在本次募投项目实施进度和组织管理、激光光源模块的产能释放不达预期的风险。

　　公司本次募集资金投向泰国光库生产基地项目，项目建成并达产后，可年产光通讯器件和激光光源模块 284万件，其中光通讯器件和激光光源模块计划产能分别为 264万件和 20万件，新增产能规模较大。光通讯器件是公司目前的主要产品之一，经过多年的经营和市场检验，公司的产品已在国内外的主流光通讯器件厂家中得到了普遍的认可。本次募投项目新增产能主要用于满足境外光通讯客户的需求，但若下游客户的需求增长放缓，或公司新增客户开发受阻，存在一定的产品市场开拓不及预期及产能消化风险。

　　激光光源模块产品是公司近几年基于现有产品和业务在其他应用领域的拓展，目前仍处于根据客户需求进行定制、送样及小批量生产阶段。激光光源模块下游主要目标客户为各类激光雷达生产厂商，与公司现有主要产品光纤激光器件和光通讯器件的下游客户差异较大。虽然公司已获得部分激光光源模块下游客户的确定性意向订单，但意向客户数量有限，且最终订单情况受客户验证工作进度及批量订单下达安排、终端需求波动、其他潜在客户的开拓情况等因素影响，存在本次募投项目产品市场开拓不及预期及产能消化的风险。

　　2023年1-9月，发行人实现营业收入52,406.54万元，较上年同期上升6.11%；实现归属于母公司股东的净利润 4,668.86万元，较上年同期下降 48.11%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润 3,199.46万元，较上年同期下降 44.69%。最近一期业绩下滑主要是公司持续加大新产品研发投入，研发支出进一步提高，2023年1-9月研发费用支出较2022年1-9月上涨2,681.53万元，同比增加37.83%；欧洲地缘冲突持续对发行人海外业务带来负面影响；国内光纤激光器件市场竞争激烈导致该品类售价及毛利率下降等因素综合影响。如果未来公司进一步加大研发投入，或因国际形势持续紧张或者宏观经济环境发生不利变化，导致主要原材料和能源的价格上涨、主要产品市场竞争进一步加剧或需求减少使价格继续下跌，公司存在业绩进一步下滑且全年经营业绩下滑可能超过 50%的风险。

　　公司本次泰国光库生产基地项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，预计于建成后第三年达产，达产后首年销售收入为 49,980万元，综合销售毛利率约 25%，净利率约 10%。泰国光库生产基地项目投产后的内部收益率（所得税后）为 16.75%，静态投资回报期（含建设期）为 7.21年，具有良好的经济效益。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来光通讯器件或激光光源模块市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

　　截至 2023年 9月 30日，公司商誉账面价值 10,985.72万元，主要系收购加华微捷形成。2018年，公司以自有资金人民币 14,500.00万元收购加华微捷 100%股权，构成非同一控制下企业合并，合并成本 14,500.00万元，高于取得的可辨认净资产公允价值 3,517.79万元，将差额 10,982.21万元确认为商誉。

　　加华微捷主要从事研发、生产、销售高端光纤连接产品和微光学连接产品，自收购以来经营业绩良好，完成了 2018年-2020年的业绩承诺目标。报告期内，加华微捷分别实现净利润 2,048.89万元、1,552.92万元、1,547.63万元和 851.80万元，整体呈下降趋势，主要受光通讯行业的周期性波动、下游客户去库存等因素影响导致下游需求出现暂时下滑，以及 2021年加华微捷由深圳搬迁至珠海、过渡期内各方面运营成本增加所致。

　　报告期内，公司每个会计年度末均对加华微捷进行了商誉减值测试，根据外部资产评估机构出具的万隆评报（2021）第 10154号、君瑞评报字（2022）第 052号及君瑞评报字（2023）第 015号的资产评估报告，相关资产组均未发生减值。如果未来加华微捷经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则公司可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。

　　二、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，已经深圳证券交易所审核通过，并已收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）。

　　三、公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.10元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 12月 12日），发行价格不低于发行底价即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

　　179,999,997.80元人民币，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　六、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　七、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 179,999,997.80元人民币，扣除发行费用后将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

　　八、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司董事会制定了《珠海光库科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　九、本次发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　十一、本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　《珠海光库科技股份有限公司 2023年度以简易程序向 特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》

　　Advanced Fiber Resources Milan S.R.L（中文名：光库 米兰有限责任公司），公司全资子公司

　　Advanced Fiber Resources (Thailand), Co., LTD（中文 名：光库泰国有限责任公司。